*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔

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　　2024年2月27日，*ST超华及其控股股东(dōng)、实际控(kòng)制人之(zhī)一梁健锋分别(bié)收到中国(guó)证监会出具的《立案告(gào)知书》，因公司及梁健(jiàn)锋涉(shè)嫌信息披露违法(fǎ)违规(guī)，2024年2月28日，中国证(zhèng)监会决定对(duì)公司及梁(liáng)健锋立案调查。

　　公开信息显示，近年来*ST超华因业绩披露不准确、业绩大(dà)幅波动(dòng)、子公司停(tíng)产整顿等(děng)事项多次(cì)收到来(lái)自监(jiān)管部门(mén)的问询函及监管函。

　　2024年5月12日，*ST超(chāo)华收到深交所下发(fā)的(de)2023年年报问询函。深交(jiāo)所关注的(de)问(wèn)题及公(gōng)司回复(fù)如下：

资金往来问题：

问题：2023年公司在收到安徽江蓝(lán)资源科技有限(xiàn)公司、天长市鹏扬铜业有限公司应收款的同一天，向深(shēn)圳(zhèn)市天越(yuè)工(gōng)程(chéng)有限公司支付同等金额款项。要求说明(míng)原因、商业合(hé)理(lǐ)性，两笔款(kuǎn)项是否最终实际来源于同一资(zī)金方；解释公司向深圳天越支付的款项与收到安徽江蓝、鹏扬铜业的款(kuǎn)项是否存在(zài)对应(yīng)关系；逐笔核查对深(shēn)圳天越应(yīng)收款项形成背景、原因、合同主要内容，说明往来款形(xíng)成基(jī)础是否具有对价(jià)、商业实质、合理商业逻(luó)辑；结合(hé)商业合作历史等说明对深圳天(tiān)越1年(nián)以上往来款(kuǎn)的(de)形成(chéng)原因、合理性、已采(cǎi)取的追偿措施、追偿效果及(jí)长期未能追回(huí)的原因；全面核查公司与深圳天越(yuè)是(shì)否存在关联关系，结合其主营业务、信(xìn)用资质和经营规模，说明开展业(yè)务合作的商业合理性；说明对深(shēn)圳天越(yuè)的其他应收款是否构成财务资助或者关(guān)联方资金(jīn)占用的情形。
回复：公司称与安徽江(jiāng)蓝、天长市鹏扬铜业的交易具有商业实质，与深圳市天越工程有限公司的资金往来是(shì)基于业(yè)务合作。但对(duì)于两笔款项是否(fǒu)最终实际来源于同一资金方，公司未(wèi)明确回复。关于与深圳天越的应收款项，公司解(jiě)释了部分款项(xiàng)的形成原因，但对于商业合理性、追偿措施及效果等(děng)方面的说明不够充分。对于是否存在关(guān)联关系(xì)，公司表(biǎo)示从股(gǔ)权、人员等方面核查后暂未发现(xiàn)关联关(guān)系(xì)，但依据不够详尽(jǐn)。对于是否构成(chéng)财务资助或关联方资(zī)金占用，公司予以否认，但缺乏有力证据支撑。

存货盘亏问题：

问题：区分不同子(zi)公司，以列(liè)表形式说明截至2023年资(zī)产负债表日盘亏存货的具体项目（原(yuán)材(cái)料/在产品/产成(chéng)品）、账面余额、盘亏金额、余(yú)额、存(cún)货跌价准备余额及盘亏原因；说明盘亏存货的采购真实性，并分析说(shuō)明报告期存货(huò)大(dà)幅盘亏对财务报表其他报表项(xiàng)目准确性以(yǐ)及以前年度财(cái)务报(bào)表准确性的影响。
回复：公司(sī)按要求列出(chū)了不同子公司的存(cún)货(huò)盘(pán)亏情况，但对于盘亏原因的解(jiě)释较为笼统，多为“停(tíng)产、产品退货、报废等原因”，缺乏具体(tǐ)的分析和证据。对于盘(pán)亏(kuī)存货(huò)的采购(gòu)真实性，公司仅简单说明采购业务真实发生，未提供充分的证据材料。关于(yú)对财(cái)务报表其他项目准(zhǔn)确性及以(yǐ)前年度财务报表准确性的(de)影响，公(gōng)司回复(fù)称已进行*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔相应的会计处(chù)理，但未详细阐述具体的影响程度和范(fàn)围。

未决诉讼问题：

问题(tí)：全面自查并说明是否存在其他应披露未披露的诉讼(sòng)事项，是否存(cún)在以定期(qī)报告(gào)代替临时公告(gào)的情形；说明梁健锋及其一致行动人未来是否持续存在所持股份被司法划转(zhuǎn)的风险，充分提示公司实际控制人及控(kòng)股股东存在变更的风险(xiǎn)，评估公司的控制权稳定(dìng)性并说明与加强控制权稳定(dìng)相(xiāng)关的安排计划。
回(huí)复：公司(sī)称经自查不存(cún)在其(qí)他应披露未披露(lù)的诉讼事项，也不存在以定期报告(gào)代替临时公告的(de)情形。对于梁健锋及其一致行动人所持股份被司法(fǎ)划转的风险，公(gōng)司表示存在不确(què)定(dìng)性，但未(wèi)提供具体的评估和分析。关于公司控(kòng)制权稳定性(xìng)，公司(sī)仅提及(jí)目前控股股东及实际控制人未发(fā)生变更，未对未来的控制权稳定性(xìng)进行深入评估(gū)和提出明确的安排计(jì)划。

子公司停产(chǎn)未计提资产减值(zhí)损失问题：

问题：说明对子公司(sī)固定资产进行(xíng)减值测试的具体过(guò)程，包括但不限于对未来可(kě)收回金额、折现率等关键参数的测算(suàn)及依(yī)据，并说明(míng)未对停产子公司计提资产减值(zhí)损失的合理性(xìng)等。
回(huí)复：公司(sī)在回复中阐述了对子公司固定资产进行减值测(cè)试的过程，但对于(yú)关键参(cān)数的测算及依据披露(lù)不够详细，缺乏足够的说(shuō)服(fú)力。对于未对停产子公司计提资产减(jiǎn)值损失的合理(lǐ)性(xìng)，公司的解释主要围绕未来市(shì)场预期、资产(chǎn)的潜在价(jià)值等方面，但(dàn)未(wèi)能充(chōng)分考虑当前(qián)停产对资产价值(zhí)的实际影响以及相关不确定(dìng)性因素。

　　总体来看，*ST超华在回(huí)复问询(xún)函时，对一(yī)些(xiē)问题(tí)的解释不够清(qīng)晰、充分，缺乏有力的证据支持，难以让投资者和监管机构完全(quán)信服。例如在资金往来和(hé)关(guān)联(lián)关系(xì)方面，公司的回复存在模糊地带(dài)；对(duì)于存货盘亏和未计(jì)提资(zī)产(chǎn)减值损失(shī)的解释，也未能充分(fēn)说(shuō)明相关情况对公司财务状况(kuàng)的影响。这些都可能引发市场(chǎng)对公司财务状(zhuàng)况和信(xìn)息披露(lù)质量(liàng)的担忧。

　　*ST超华(huá)2023年的审计报告(gào)由亚太（集团）会计师事务所（特(tè)殊普通(tōng)合伙(huǒ)）出具，为无(wú)法表示意见(jiàn)的审计报告以及否定意见的内(nèi)部控制审计(jì)报告。具体内容如(rú)下：

　　1.无法表示意见的审计报告：

与(yǔ)天越工程的往来款(kuǎn)项：2023年4月28日、29日，*ST超华收到安徽江(jiāng)蓝资源科技有限公司2.28亿(yì)元、天长市鹏扬(yáng)铜业有限公司4962.25万元，合计收款2.78亿元，但同日，*ST超华支付深圳市天越工程有限公司(sī)2.78亿(yì)元。审计(jì)机构未能就公司与天越工程往来款项的商业(yè)实质及其合理(lǐ)性，以及可回收性，获得充分、适(shì)当的审计依据。
存货盘亏：截至2023年末，*ST超华其他流(liú)动(dòng)资产中(zhōng)待处理(lǐ)财产损溢(yì)余额为3.21亿元，为公司(sī)及下属子公司由(yóu)于停(tíng)产、产品退货、报废等原因出现的存货盘亏，但审计机构未能(néng)就上述存(cún)货盘亏获取充分、适当的审计证据。
其他事(shì)项：2023年(nián)，*ST超华还存在赵继(jì)增与(yǔ)梁健锋的借款纠纷案，一审判决梁健锋偿还赵继增借款本金2亿元及对应利息，*ST超华以梁(liáng)健锋上述债务当中不能清偿部分(fēn)的二分之一为限(xiàn)，向赵继增承(chéng)担赔(péi)偿责任，导致*ST超华计提预计负(fù)债(zhài)1.75亿元。此外，2024年2月27日，*ST超华收到中国证(zhèng)监会(huì)出(chū)具的立案告知(zhī)书，因公司(sī)及实(shí)控(kòng)人梁(liáng)健锋涉嫌(xián)信息披露违法违规，已于2024年(nián)2月8日被立案调查，审计机构表示无法判断该(gāi)事项对*ST超华公司会计报表的影响。

　　2.否定意见的内部(bù)控制审计报告：

信用管理与款项回收缺陷：截(jié)至2023年12月31日，*ST超华应收深圳市天越工程有限公司3.45亿元，公司对其缺(quē)乏信用管理，未能有效(xiào)执行款项支付审批(pī)制度，未能有效执行应*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔收款的(de)催收(shōu)制度，导致相(xiāng)关款项未能及时收回(huí)，存在应收款(kuǎn)项无法收回(huí)的风险，且没有(yǒu)充分(fēn)、适当的审(shěn)计(jì)证据(jù)确认款项(xiàng)性质和商业实质。*ST超华在信用管理制度、资金支付审(shěn)批、应收款(kuǎn)催收回笼等相关的财务报告(gào)内部控制方面存在重大缺陷。
印鉴与担(dān)保审批(pī)缺陷：*ST超华收到广东省深圳市中级人民法院民(mín)事判(pàn)决书【（2023）粤03民(mín)初590号】，因赵(zhào)继(jì)增先生就(jiù)与梁健锋先(xiān)生借款(kuǎn)纠纷案起诉至(zhì)广东省深圳市中级人民法(fǎ)院，经法院审理，一审判决被(bèi)告(gào)梁健锋偿(cháng)还原告赵继增借款本金2亿元(yuán)及对应利息(xī)，被告*ST超华以被告梁健(jiàn)锋上述(shù)债务当中不能清偿部分的(de)二分之一为限(xi*ST超华（002288）：违规疑云笼罩，终至退市，股民可索赔àn)，向原告赵继增承担赔偿责任，*ST超华(huá)本期(qī)计提预计负债1.75亿元。公司在印鉴审批制度、担保审批(pī)等相关的财务报告内部(bù)控制方面存在重大缺陷。
存货管(guǎn)理缺陷：截至2023年12月31日*ST超华(huá)其他(tā)流动(dòng)资产中待处理财产损溢3.21亿元，为公司及下属子公司由于停产、产品退货、报(bào)废(fèi)等原因出现存货盘(pán)亏。公司(sī)在存货(huò)监盘、仓储管理制度等相关的财务报告(gào)内部控制(zhì)方面存在重大缺(quē)陷。

　　这些问题反(fǎn)映出*ST超华(huá)在内部(bù)控制、财务管理、信息(xī)披(pī)露等方面可(kě)能存在严重不足(zú)，导致(zhì)审计机构对其财务报(bào)告(gào)的真实(shí)性、准确(què)性和完整性无法表示意见，对(duì)其内部控制的有效性给予否定评价，公司的持续经营能(néng)力也存在重大(dà)不确定性。

　　辽宁宏都律师事务所(suǒ)王奕尧律师提醒，*ST超华（002288）索赔条件：上市后(hòu)到2024-02-28之间买入股票，且在(zài)2024-02-29收盘时卖出或仍持有。符合(hé)上述索赔条件(jiàn)的(de)受损投资(zī)者可加入索赔。（以上索赔条件仅代表律师个人观(guān)点，最终以(yǐ)法院生效判决(jué)认定为准(zhǔn)）（超华科技维权入(rù)口(kǒu)）

　　（本文由辽(liáo)宁宏都律师事务所合伙人王奕尧律师供稿，不代表新浪财经的观点。王奕尧律师(shī)，拥有法(fǎ)律硕士(shì)学位。曾在证券公司任职，现任检察院听证(zhèng)员(yuán)，并且在资本市场(chǎng)刑事案件处理方面有(yǒu)着丰富经验。王律师专注于代理证券诉讼和(hé)资本市场案件，尤其擅长(zhǎng)证券虚假陈(chén)述纠纷的处理，并且成功代理或正在代理数百件投资者维权案件。同时，王奕尧律(lǜ)师还精通上市、挂(guà)牌业务，不仅对二级市(shì)场，对于一级(jí)市场、一级(jí)半市场也(yě)有自己独到见解，执业证号：1210220170363252）（王奕尧律师专栏）

责任编辑：韦(wéi)子(zi)蓉

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